Sermaye Piyasalarında Bir Devrim - Kitle Fonlaması

Sermaye piyasalarının düzenlenmesi ihtiyacı, tarihsel süreçte genel olarak geniş kitlelerin yaşadıkları ağır mağduriyetlerden sonra gündeme gelmiştir. Bu kötü deneyimler üzerine oluşturulan düzenlemeler de doğal olarak küçük yatırımcının korunması ekseninde, uyulması zor ve yaptırımları ağır hükümler içermiştir. Sermaye piyasalarına ilişkin en temel düzenleme, ihraç/halka arz edilecek hisse senedi, tahvil gibi menkul kıymetlerin düzenleyici otoritelere kaydettirilmesi ve izahname gibi birtakım kamuyu aydınlatma belgeleri eşliğinde satışının yapılmasıdır. Satış sürecine ilişkin bu sıkı düzenlemelere ek olarak, satış sonrasında da borçlanma aracı itfa edilinceye kadar veya halka açık şirket statüsünün devam ettiği süre boyunca uyulması zorunlu olan pek çok ikincil mevzuat bulunmaktadır. 

Son yıllarda bazı gelişmiş ülkelerde bu sıkı düzenlemelere çeşitli esneklikler getirilmeye başlanmış, start-up dediğimiz henüz yeni kurulmuş, kurulma aşamasında olan şirketlerin borçlanma araçları ve hisse senetlerinin halka satışında alışık olmadığımız birtakım kolaylıklar ve muafiyetler öngörülmüştür. Internet siteleri aracılığı ile gelecek vadeden şirket menkul kıymetlerine yatırım yapılmasının istenmesi Türkçeye “kitle fonlaması” olarak tercüme edilen, “crow funding” kavramı ile tanımlanmaktadır. 

ABD’de düzenleyici otorite SEC’ye kayıt yükümlülüğünden muaf olan kitle fonlaması, The Jumpstart Our Business Startups Act (“JOBS”) ve diğer ikincil mevzuat ile düzenlenmiştir. Buna göre kitle fonlaması ihracı yapacak şirketler için maksimum ihraç tutarı 12 aylık bir periyod için 1.070.000 USD’dir. Bireysel yatırımcılar için de gelirlerine göre kitle fonlaması ihraçlarından alabilecekleri menkul kıymetlere sınırlar getirilmiştir. Yıllık geliri veya net varlığı 107.000 USD’nin altında olan bir yatırımcı, 12 aylık bir periyodda gelirinin maksimum 2.200 USD’si veya yıllık geliri ile net varlığına %5 oranı uygulandığında küçük olan tutar ile kitle fonlaması ihraçlarına yatırım yapabilmektedir. Eğer hem yıllık geliri hem de net varlığı 107.000 USD’nin üzerinde ise, yıllık gelir ve net varlığın %10’u ayrı ayrı hesaplanmakta, küçük olan tutarın kitle fonlaması yatırımlarında kullanılmasına izin verilmektedir. Ayrıca geliri her ne olursa olsun, bir bireysel yatırımcıya kitle fonlaması ihraçları ile 12 aylık bir periyodda satılabilecek menkul kıymetlerin üst sınırı 107.000 USD’dir. İhraçların SEC’ye kayıtlı aracı kurumlar veya fonlama platformları üzerinden gerçekleştirilmesine izin verilmektedir. Fonlama platformlarının SEC’ye kayıt süreçleri ayrıca düzenlenmiştir. İhraççı şirketlere birtakım sınırlı başvuru dokümanları sunma, yıllık mali tablo ilan etme gibi yükümlülükler yüklenmiştir. Kitle fonlamasına ilişkin reklamlar da sıkı düzenlemeye tabidir. En önemli düzenlemelerden biri ise yatırımcının satın aldığı menkul kıymeti 1 yıl boyunca satamamasıdır. Bu sınırlamaya ihraççının kendisine, aile üyelerine veya nitelikli yatırımcılara satma gibi istisnalar getirilmiştir. 

İngiltere’de borçlanma araçları ile şirket hisselerinin ihraçları arasında bir ayırım yapılmıştır. Borçlanma araçlarının ihraç edildiği kitle fonlaması platformlarına bir sabit, bir de platformda ihraç edilen borçlanma aracı miktarına göre değişken asgari sermaye yükümlülüğü getirilmiştir. Bu platformların yatırımcıların nakit varlıklarını kendi varlıklarından ayırma, borç alan şirketlerin temerrüdü halinde bu temerrüt süreçlerini yönetecek mekanizmaları hazır bulundurma, düzenleyici otorite FCA’e belirli aralıklarla raporlamalarda bulunma gibi yükümlülükleri bulunmaktadır. Hisse satışlarına ilişkin düzenlemeler ise biraz daha sıkıdır. Bu ihraçlara nitelikli yatırımcıların dışında yatırım yapacak yatırımcıların, yalnızca net varlıklarının %10’u kadar yatırım yapmalarına izin verilmektedir. Bunun dışında ihraca aracılık eden şirket bakımından, yatırımcının yatırım yapacağı sermaye piyasası aracına uygunluğunun da kontrol edilmesi yükümlülüğü bulunmaktadır.

Ülkemizde kitle fonlamasının ilk uygulaması Borsa İstanbul A.Ş.’de bulunan, şirketler ile yatırımcıları bir araya getiren web tabanlı ve üyelik bazlı bir platform olan özel pazardır. Bu özel pazarda sadece nitelikli yatırımcılar ve lisanslı melek yatırımcılar alım işlemi yapabilmektedir. SPK mevzuatı kapsamına girmemesi için tüm alım satım işlemleri kamuya kapalı şekilde gerçekleşmektedir. Ülkemizde yakın zamana kadar kitle fonlamasının yurt dışında olduğu gibi kamuya açık platformlarda gerçekleşmemesinin nedeni yasal alt yapının buna izin vermemesidir. 28/11/2017 tarih ve 7061 sayılı Kanun’la Sermaye Piyasası Kanunu’nda (“Kanun”) yapılan değişiklikler ile kitle fonlamasına ilişkin yasal alt yapı nihayet ülkemizde de kurulmuştur. Kanun’da kitle fonlaması; “Bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından belirlenen esaslar dâhilinde bu Kanun’un yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla halktan para toplanması” olarak tanımlanmış, kitle fonlaması suretiyle halktan para toplanmasının, Kurul’ca faaliyet izni verilen kitle fonlaması platformları aracılığıyla gerçekleştirileceği ve kitle fonlamasının izahname ya da ihraç belgesi hazırlama yükümlüğüne ilişkin hükümlere tabi olmadığı ifade edilmiştir. Kitle fonlaması suretiyle ihraç gerçekleştiren şirketler halka açık şirket statüsünde sayılmayacakları için, ancak sınırlı bazı yükümlülüklere tabi olmaları beklenmektedir. 

Halihazırda konuya ilişkin olarak SPK’nın üzerinde çalıştığı ikincil mevzuatın yayınlanması, kitle fonlaması platformlarının kuruluş şartları ile bu platformlarda yapılacak yatırımlara ilişkin sınırlamaların belirginleşmesi beklenmektedir. 

Hiç şüphe yok ki tasarrufların sermaye piyasalarına aktarılması, bizim gibi gelişmekte olan ülkelerin ekonomilerine yapacağı katkı bakımından çok önemlidir. Sürecin etkin bir şekilde, yatırımcı mağduriyetlerine neden olmadan işlemesi için ikinci mevzuatın eksiksiz olması dışında, tarafların iyi niyetli çabaları da hayati önem taşımaktadır. Ümit edilen katkı ancak bu koşullarda elde edilebilir. Sermaye piyasalarımız için devrim niteliğinde olan bu gelişmeler umuyoruz ki ülkemizin ekonomik kalkınmasına ciddi katkılar sağlayacaktır.

Avatar
Adınız
Yorum Gönder
Kalan Karakter:
Yorumunuz onaylanmak üzere yöneticiye iletilmiştir.×
Dikkat! Suç teşkil edecek, yasadışı, tehditkar, rahatsız edici, hakaret ve küfür içeren, aşağılayıcı, küçük düşürücü, kaba, müstehcen, ahlaka aykırı, kişilik haklarına zarar verici ya da benzeri niteliklerde içeriklerden doğan her türlü mali, hukuki, cezai, idari sorumluluk içeriği gönderen Üye/Üyeler’e aittir.